发布时间:
2022年11月14日/
来源:
财虎邦/
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私募基金双GP管理,你不知道的那些事。

最近,央行、银保监会、证监会等四部委联合发布了《关于进一步规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《资管新规》”)。这是自《资管新规》出台以来首次发布专门针对资管行业的指导意见,明确了资管业务合规经营和风险防控要求。

与此前政策相比,本次指导意见与资管行业现行监管要求相比发生较大变化。此次新规不仅对资管行业管理制度进行优化完善,还为私募基金管理人及从业人员开展业务提供较大便利。尤其是就私募基金管理人及从业人员如何开展资管业务作出规定。随着监管政策文件陆续出台,私募基金管理人及从业人员相关业务将在全行业统一规范后不断发展壮大。


与之同时,相关法律法规体系日益完善,监管机构的管理日益精细化。

一、在合伙型私募基金的典型架构里,通常有一个普通合伙人兼基金管理人在实务中,由于税务、费用支付等特殊安排,有时会有两个普通合伙人,我们称之为双GP,于是会出现基金管理人与普通合伙人身份分离的情形。实务中,这种模式一般是允许的。

《指导意见》首次提出“私募基金管理机构应当根据其管理的多只证券投资基金的特点,以普通合伙人或者有限合伙人(GP)方式组建投资团队,依法开展私募基金业务;对于公募投资基金管理人及证券投资基金托管机构,可采取托管方式),不得委托他人管理。”但实践中多采用“双 GP模式”,即先成立一家资管公司作为该私募基金的管理人;再由其设立其他公司或合伙企业以该私募机构名义进行备案。“双 GP”模式主要适用于两类机构:一是银行、保险、信托及金融机构等资金实力雄厚的大型企业。

二、委托管理模式下,GP、LP与合伙企业之间存在法律关系和基金管理合同关系的竞合,存在责任边界划分的必要。为了便于对基金产品的责任分担及进行收入分配,实务中,对GP、基金管理人进行职责划分,一般可以划分为基金管理人和执行事务合伙人的职责。一般而言,基金管理人的法律职责包括以下几点:

1、管理、运用私募基金财产


2、对监管机构和投资人定期进行信息披露


3、负责基金销售和适当性管理


4、完成基金备案


5、内部控制


6、资料保管


三、首先,我们需要对合伙企业合伙人的构成是否为单一投资人,是否有相关资金募集能力;合伙人认缴金额及出资比例,是否与项目进展相匹配;合伙人是否存在内部决策程序、合伙人制度;合伙人执行事务能力是否匹配等方面进行核查。其次,我们需要核查合伙企业所持有股权及对应投资领域是否存在禁止性规定;是否存在对非关联公司开展投资业务;是否存在利益输送及关联交易等。另外,根据《非上市公众公司监管指引》等规定6,在股东穿透核查中,经备案的私募基金产品视为一名股东,而未完成备案的投资类企业的股东则应。
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